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Estructurar El Pago Por Una Empresa

¿Cómo se estructura el pago cuando se compra una empresa?

 

Si estás interesado en vender tu compañía, es natural que el primer aspecto que pasa por tu mente sea la cantidad de dinero que vas a recibir (Por cierto, si quieres conocer más sobre este tema, te invitamos a leer nuestro artículo sobre cómo valorar tu negocio); sin embargo, hay factores igual de importantes como la estructuración financiera de la operación.

 

En la estructuración, se determinarán entre otros aspectos, cuánto dinero se paga el día de la transacción, la cantidad que se aplaza, en qué condiciones se realizarán los pagos aplazados, y el porcentaje de la compañía con el que se debe quedar el equipo directivo, por un tiempo determinado o hasta el siguiente evento de venta.

 

Estructura financiera de la operación

 

La forma de estructurar las condiciones de pago por una compañía suele ser diferente al de activos inmobiliarios. Los elementos diferenciadores son:

 

1. Pago diferido: No todo el dinero se paga al cierre de la transacción.

 

2. Si el equipo directivo continua en la compañía, el comprador exigirá que mantenga un porcentaje de la compañía para alinear incentivos, y que mantenga el espíritu de socio, no de empleado.

 

1. No todo el dinero se recibe al cierre de la transacción

 

En la mayoría de las operaciones de compra de empresas, el pago inicial es del 60-70% del precio de la transacción. El restante se periodifica en un plazo de 2-4 años con elementos que garantizan el alineamiento entre los nuevos y anteriores dueños.

 

Usaremos un ejemplo de una compañía que se ha vendido por 4M€ para ilustrar los componentes típicos de una operación de compra:

 

Componente

(% del total)

Descripción

Total (€)

Pago al cierre (60-70%)

Pago en efectivo que se entrega el día de cierre de la transacción.

2,4M€ - 2,8M€

Vendor note (15-20%)

(pago aplazado)

Pago diferido a ser entregado después de un plazo de 2-4 años. Este pago es garantizado e incluso puede ser remunerado.

0,6M€ - 0,8M€

Earn-out (15-20%)

(pago condicionado a desempeño)

Pago condicionado a la obtención de resultados acordados con los compradores. Estos objetivos pueden ser sobre ingresos, resultado neto, EBITDA o permanencia en la compañía.

 

El objetivo de este pago es el alineamiento de intereses y el logro del plan de negocios bajo el cual se ha comprado la compañía.

 

0,6M€ - 0,8M€

Valoración

Precio total para recibir durante el
 transcurso de 4 años

4.000.000€

 

 

 

Para resumir el ejemplo, en esta típica estructura de compra, la empresa se ha vendido por 4M€ de los cuales el comprador recibe 2,4M€ el día de cierre; 0,8M€ después de 2-4 años y, finalmente, otros 0,8M€ durante los años 2,3 y 4 (1/3 en cada año) por alcanzar objetivos de venta mutuamente acordados.

 

2. Es probable que, como vendedor, tengas que mantener un porcentaje de la compañía

 

La adquisición de un negocio, especialmente una Pyme, representa un gran riesgo para el comprador. Hemos observado como negocios, que han demostrado una capacidad de generar caja por años, se deterioran significativamente el primer año después de una venta. El proceso de transición de un equipo directivo es un evento muy complejo y estresante para la compañía, por lo que es importante mitigar estos riesgos.

 

Desafortunadamente este escenario es común y se debe a factores tan variados como pérdida de clientes, proveedores que deciden no trabajar con el nuevo management, empleados que se van, etc.

 

Para evitar estos escenarios es importante que el comprador y vendedor actúen como socios reales, compartiendo riesgos y beneficios, durante al menos un par de años. El mejor mecanismo para lograr esta sociedad es la retención de un porcentaje pequeño (10-20%) de la compañía por parte del vendedor.

 

Este mecanismo se estructura mediante el llamado “vendor note” que fue explicado anteriormente. La implementación es muy sencilla: el vendedor retiene un porcentaje de la compañía y el comprador se compromete, mediante contrato, a adquirirlo al cabo de un periodo de 2 a 4 años.

 

Aunque conceptos como “earn-out” y “vendor note” pueden parecer complicados, y muy diferentes a los involucrados en otras transacciones financieras, es crítico que tu como vendedor te familiarices con ellos. Un vendedor informado obtendrá mejores condiciones que alguien sin esta preparación.

 

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